Читать книгу "Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов"

Высший арбитражный суд предпринимает в настоящее время действия по включению механизма судебной ответственности директоров и членов коллегиальных органов управления хозяйственных обществ. Без внедрения такого механизма советы директоров останутся номинальными органами, не несущими ответственности за результаты своей деятельности и перекладывающими ее на акционеров. Так что впереди у нас еще один интересный этап трансформации советов директоров в реальные органы управления компаниями.

Вопросы для самопроверки

1. Почему реформа корпоративного управления в госкомпаниях начата с частичной замены чиновников в советах директоров?

2. Какова роль чиновника в существующей модели работы совета директоров в госкомпании?

3. Где сейчас находится центр принятия решений в компаниях с госучастием?

4. Инструментом какого подхода к управлению компанией является механизм голосования по директивам на заседаниях совета директоров?

5. Как работает механизм достижения целей, поставленных государством, при отказе от директивного голосования?

6. В чем основное противоречие и двусмысленность положения профессионального поверенного, голосующего по директиве государства?

7. Нужен ли институт профессиональных поверенных при отказе от механизма директивного голосования?

6.3. Директива для директора

Какое правительство лучше? То, которое учит нас управлять собою.

Вольтер

Поди туда – не знаю куда, принеси то – не знаю что.

Русская народная сказка

В Советском Союзе в рамках административно-командной системы управления планирование осуществлялось директивно, то есть решения принимались в центре, а потом доводились до исполнителей. Предприятия, получавшие планы «сверху», были простыми исполнителями, в нынешней терминологии – казенными предприятиями. О качестве такой системы управления свидетельствует тот факт, что в конце концов Советский Союз с его директивным планированием перестал существовать.

В результате рыночных реформ 1990-х гг. предприятия акционировались, и у многих из них, помимо государства в качестве акционера, появились частные акционеры. Но менталитет руководителей государства переделать не удалось. Судя по высказываниям их советников, они по-прежнему считают, что все стратегические решения в госкомпаниях должны приниматься «наверху» и спускаться в виде директивы генеральному директору, в случае казенного предприятия, и совету директоров – если речь идет об акционерном обществе.

При этом игнорируется коренное отличие акционерной собственности, даже если 100 % акций компании принадлежит государству, от казенной. Акционерное общество работает в интересах акционера, понимаемых как интересы долгосрочного развития бизнеса, ведущегося этим акционерным обществом. Сиюминутные интересы акционера могут противоречить долгосрочным интересам бизнеса данного хозяйствующего субъекта. (Допустим, нужно срочно «заткнуть дыру» в бюджете акционера.) Именно поэтому в акционерных обществах стратегические вопросы передаются для решения от акционера совету директоров – коллегиальному органу стратегического управления, работающему в долгосрочных интересах роста капитализации акционерного общества.

Акционер на годовом общем собрании или на внеочередном общем собрании выслушивает отчет совета директоров, утверждает размер дивидендов, выплачиваемых ему обществом, избирает совет директоров и (как правило) утверждает генерального директора. На этом его исключительные полномочия заканчиваются. А далее совет директоров, подотчетный акционеру, руководит стратегическим развитием компании, назначает и контролирует работу топ-менеджмента, следит за тем, чтобы бизнес работал прозрачно и эффективно в долгосрочных интересах акционера.

Совет директоров, в свою очередь, делегирует полномочия по ведению операционной деятельности менеджменту компании на условиях ее подотчетности совету директоров.

Когда же государство, как это делается сейчас, диктует совету директоров, как голосовать на заседаниях, получается, что акционер подменяет решение совета. И даже если это касается не всех, а только самых важных стратегических решений, все равно это означает вмешательство в компетенцию совета директоров. При этом ответственность по законодательству за принимаемые решения несет не акционер, а члены органов управления, то есть директора.

Спрашивается, зачем вы создавали акционерное общество, избирали совет директоров и делегировали ему полномочия, если все равно «рулите» из центра? Не нравится форма акционерного общества – переведите его в форму государственного унитарного предприятия и руководите напрямую через указания генеральному директору. Только получается, что казенные предприятия почему-то работают менее эффективно, а их менеджмент действует практически бесконтрольно.

Поэтому и возникла такая форма организации управления бизнесом, как акционерное общество, опробованная и зарекомендовавшая себя во всем цивилизованном мире.

Директивы по голосованию – рудимент командно-административной системы управления, когда не было бизнесов, а предприятия были цехами большой государственной производственной системы.

Сейчас инструмент директив является главным тормозом нормальной работы совета директоров. Во-первых, если есть директива по самым главным вопросам, то зачем тогда вообще заседает совет директоров? Для имитации бурной деятельности? Во-вторых, в связи с бюрократизированностью процесса получения директивы и во многих случаях из-за некомпетентности чиновников, ответственных за ее выработку, происходят колоссальные задержки в принятии решений, отмены заседаний совета директоров, что негативным образом отражается на бизнесе. В-третьих, вороватые генеральные директора научились пользоваться инструментом директив, вступая в сговор с чиновниками из территориальных органов, ответственных за управление госимуществом, для получения иммунитета против совета директоров, который давно бы сменил менеджмент, если бы не было директивы сохранять его у руля управления.

Сторонники директив спрашивают: как государство будет получать информацию и доводить свою волю до менеджмента госкомпаний без директив? Ответ: в пределах своих полномочий путем заслушивания отчета совета директоров о результатах ведения бизнеса, путем избрания «вменяемого» совета директоров, несущего наряду с менеджментом материальную ответственность за результаты деятельности компании, а также путем утверждения размера изымаемых из нее дивидендов. При этом для компании нивелируется риск, когда решения принимают люди, которые не несут ответственности за последствия принятых решений, как это происходит в случае выдачи акционером директив совету директоров.

Как акционер может наказать членов совета директоров за неэффективность или прямое воровство и сговор с менеджментом? Ответ: в судебном порядке, путем предъявления исков. Более того, судебная система по отношению к руководителям и директорам никогда не заработает, если акционер будет по-прежнему подменять действия совета директоров своими директивами. Проблема в том, что судебная система работает неэффективно. Государство не доверяет ни избранным своим решением директорам, ни судам. При этом качество решений, принимаемых государством как акционером, мягко говоря, оставляет желать лучшего. Единственный выход из этого замкнутого круга – создать работающие институты государственного управления и судебной системы.