Читать книгу "Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов"

Вопросы для самопроверки

1. Почему в нормальных условиях рыночная экономика не подразумевает наличия большого государственного сектора?

2. Какова роль государства в стабильных рыночных условиях?

3. Как меняется роль государства в чрезвычайных условиях кризиса?

4. Какие организационно-правовые формы госкомпаний существуют в настоящее время в России?

5. Каковы первые шаги по совершенствованию системы корпоративного управления в госкомпаниях?

6.2. Чиновники или профессионалы?

Кадры решают все!

Из лозунгов времен Советского Союза

Чтобы поставить экономику и политику мировой сверхдержавы в зависимость от решений потенциальных противников (США) и основного конкурента на нефтяном рынке (Саудовская Аравия) и ждать, когда они договорятся, надо долго рекрутировать в состав руководства страны особо некомпетентных людей.

Егор Гайдар. Гибель империи

Почему реформа корпоративного управления в госкомпаниях начата с замены чиновников? По всей видимости, руководству страны стало очевидно, что качество решений, принимаемых чиновниками, заседающими в советах директоров, невысоко и от этого страдают и компании, и государство как акционер. Правда, дело здесь не только в том, кто заседает в советах директоров, а в том, что сейчас в компаниях с контрольной долей собственности государства решения принимаются не на уровне советов, а в госоргане, который вырабатывает директиву по голосованию. При таком раскладе чиновник служит просто передаточным звеном. Иначе говоря, тормозом является сама процедура выработки решений в профильных министерствах, а не путем их обсуждения и принятия в совете директоров.

Предлагаемая концепция носит половинчатый характер. С одной стороны, чиновников, которые не заинтересованы в результатах работы компании, поскольку они не имеют права получать вознаграждение, заменяют на профессионалов и независимых членов советов, а с другой – представители государства по-прежнему голосуют по директиве министерства. Считается, что профессиональные поверенные и независимые директора должны помогать государству как акционеру принимать правильные для него решения. И вроде бы круг вопросов, подлежащих голосованию по директиве, сокращается, ограничиваясь самыми важными. Однако проблема в том, что не всегда стратегически правильные для государства решения являются оптимальными для хозяйственных результатов компании. Его интерес как владельца контрольного пакета акций может вступать в противоречие с интересами хозяйствующего субъекта.

Например, показателен случай, когда чиновники из «Аэрофлота» отказались от закупки новых самолетов Boeing в пользу Airbus, поскольку, по-видимому, посчитали, что именно таким своим решением поддерживают интересы российского государства, которое через «Внешэкономбанк» вошло в капитал аэрокосмического концерна EADS – конкурента Boeing.

Правда, потом выяснилось, что поставки Airbus задерживаются на неопределенное время, а первоочередное право купить самолеты компании Boeing уже пропущено. В результате в проигрыше оказались все мы как потребители, поскольку компании потребовалось некоторое время для приобретения новых самолетов. Или курьезный случай с затребованными «Росимуществом» у «Связьинвеста» дивидендами с несуществующей, «бумажной» прибыли, образовавшейся в балансах компании в результате переоценки основных фондов. Правда, здесь речь идет скорее об уровне компетентности лиц, вырабатывающих директивы по голосованию, или об интригах, неминуемо возникающих в условиях непрозрачности механизма принятия решений.

Существует естественное решение, когда государство как акционер не вмешивается напрямую в хозяйственную деятельность компании, используя другие регулятивные механизмы, например изъятие ренты с помощью налога на добычу полезных ископаемых, а не с помощью прямых директивных решений по стратегии и тактике развития компании в ущерб интересам других компаний на рынке. В подавляющем большинстве случаев методов косвенного регулирования оказывается вполне достаточно. Только вот велик соблазн по-хозяйски вмешаться и порулить, и механизм директив, получаемых от государства, служит оправданием такого подхода и инструментом прямого вмешательства в хозяйственную деятельность компании.

Директивное управление означает прямое внеэкономическое принуждение. Отказ от этого механизма позволит решить кажущуюся неразрешимой задачу согласования глобальных (интересы государства) и локальных (интересы компании) оптимумов в хозяйственной системе. Компания в этом случае управляется советом директоров, который становится центром принятия решений, а государство накладывает ограничения на область допустимых решений, в рамках которых компания максимизирует свою прибыль и в то же время вынуждена учитывать интересы государства, социального развития населения регионов, экологию, режим недропользования и прочее.

В таком контексте при отказе от директив получается, что никаких поверенных не нужно и в соответствии с международной практикой работы компаний с госучастием большинство в советах должны занимать независимые директора, которые отвечают перед акционерами за качество принимаемых советом директоров решений своей репутацией и кошельком. Кроме того, в этой ситуации государству есть с кого спросить за неудачи, а то сейчас ему приходится спрашивать с самого себя. А самого себя и своих чиновников наказывать как-то не хочется.

Самое забавное заключается в том, что профессиональный поверенный в этом случае буквально вытаскивает свою голову из петли, в которую его пытается загнать государство своими директивами. Если раньше госчиновник, голосуя по спущенной сверху директиве, не нес никакой ответственности – вся ответственность была на государстве как акционере, то теперь профессиональный поверенный, получающий деньги за работу в совете и отвечающий наравне с независимыми директорами за качество принимаемых им решений, вынужден тем не менее голосовать по указке государства. Иными словами, сейчас он поставлен перед необходимостью отвечать своей головой за решения, которые не волен изменить. Вот такое интересное корпоративное управление получается.

Почему же не удается избавиться от директив, если в Росимуществе уже есть понимание необходимости и намерение постепенно отказаться от этого инструмента «ручного» управления? На мой взгляд, с одной стороны, причина в том, что в России в настоящее время неэффективно работают инструменты судебной защиты, в том числе прав акционеров. Суды неповоротливы и коррумпированы. С другой стороны, чтобы защищать интересы государства как акционера в судебном порядке, нужны кадры в органах государственного управления, которые могут квалифицированно решать эту задачу. Низкое качество государственного управления и несовершенство судебной системы – институциональные причины, по которым государство как собственник вынуждено сейчас использовать механизмы «ручного» оперативного управления для защиты своих имущественных интересов в компаниях с госучастием.

Международный и российский опыт показывает, что корпоративное управление через совет директоров – единственный вариант для акционера поставить деятельность компании под свой владельческий контроль, если сам он не участвует в оперативном управлении бизнесом. Это в равной мере относится как к частным компаниям, так и к акционерным обществам с государственным участием. При этом случай прямого вмешательства акционера в деятельность совета директоров и навязывание совету своих решений во многих юрисдикциях чреват тем, что акционер, выступающий как «теневой директор», если будут предъявлены иски и доказано его влияние на решения совета, рискует разделить ответственность с директорами за результаты принятых решений. Во многих юрисдикциях судебные иски к директорам за нарушение фидуциарных обязанностей являются сдерживающим фактором, защищающим акционеров от коррупции и недобросовестности директоров. В России пока таких факторов нет, поскольку в судебной системе и правоприменительной практике такие нормы еще не используются.