Читать книгу "Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов - Эндрю Романс"

«Генеральный директор должен управлять советом и не позволять его членам вести заседание, — продолжает Квилици. — Если генеральный директор не может вести заседание, то у членов совета может сложиться впечатление, что и компанию вести он не в состоянии, и поэтому необходимо его заменить. И еще: генеральный директор никогда не должен задавать вопросы о направлении развития компании, потому что это его работа — вести компанию и он сам должен говорить совету, куда им двигаться. Генеральный директор не должен расстраиваться в случае, если совет директоров не согласится с обозначенным вектором, потому что определять его — забота генерального директора».

Хороший совет директоров еще до заседания достигает консенсуса по всем вопросам, требующим голосования, включая утверждение бюджета, расходов или плана получения прибыли либо назначение топ-менеджера. Генеральный директор никогда не должен выносить вопрос на рассмотрение до тех пор, пока он не знает результатов будущего голосования. Каждый член совета директоров должен одобрить бюджет и другие вопросы до заседания. Великие генеральные директора обеспечивают желаемый результат путем заблаговременной активной работы по достижению консенсуса.

Топ-менеджеры должны также приглашаться на заседания совета, особенно такие, на которых рассматриваются промежуточные итоги деятельности. Вице-президент по продажам должен обсуждать продажи, а вице-президент по маркетингу — маркетинг. Получение мнения каждого топ-менеджера помогает совету директоров повысить эффективность своей деятельности. Обычно это дурной знак, когда генеральный директор не приглашает менеджеров на заседания. С другой стороны, дурным знаком является и попытка генерального директора отгородиться от совета «человеческим щитом», приглашая на заседание половину сотрудников компании, так как совет директоров не отважится рассматривать сложные вопросы в присутствии 30 человек.

Обязанности членов совета директоров

И опять, согласно Монтгомери, Блазенски добавляет, что у членов совета директоров есть обязанность действовать осторожно и в интересах всех акционеров: «Информационно подготовленный член совета директоров выступает открыто и несет обязанность действовать осторожно и лояльно». Отличный генеральный директор подготовит каждого члена совета до начала каждого заседания, так что директор может в частном порядке предоставить обратную связь и рекомендации по поводу следующих шагов, которые следует предпринять компании. Членам совета требуется провести в частных размышлениях достаточное количество времени, чтобы появиться на заседании со своими идеями.

Деятельность совета не так явно определена, как его фидуциарные обязанности. «Хороший совет директоров помогает развивать стратегию развития бизнеса», — отмечает Блазенски. Работа генерального директора состоит в том, чтобы реализовывать корпоративную стратегию и вести компанию вперед. Генеральный директор постоянно должен напоминать членам совета директоров о цели компании почти при каждом случае и извещать их, когда она может меняться.

«Хороший совет директоров также помогает с привлечением средств, — добавляет Блазински. — Генеральный директор должен поделиться своей стратегией привлечения средств и попросить у членов совета директоров помощи и участия».

Совет должен также помочь подготовить проект бюджета и плана получения прибыли, а также сформировать правильную мотивацию, которая поможет вдохновить команду на покорение горы. Мотивационные механизмы устанавливают показатели, согласно которым измеряется успех компании, а достижение целей позволяет компании осуществлять выплаты стимулирующего вознаграждения. Советы директоров обычно утверждают мотивационные планы слишком быстро и основывают их на финансовых показателях типа имеющихся денежных средств или объема мотивационных выплат за предыдущий год, а не на настоящих показателях эффективности. Например, структура мотивации должна вознаграждать за обеспечение значительных банковских счетов и наказывать за их потерю. Эффективный совет директоров формирует должные механизмы для менеджмента. Независимый директор, как правило, тот самый человек, который возглавляет комитет по вознаграждениям, потому что он может оценить силу давления, испытываемого менеджерами компании. В связи с тем, что он обычно не является инвестором, владеющим значительной долей, у него нет побуждения искусственно занижать заработные платы сотрудников, для того чтобы увеличить срок освоения инвестиций; как раз наоборот, его стремлением является поддержание компании на ходу для достижения ее целей. Его предыдущий опыт топ-менеджера также будет полезен для формирования эффективных программ стимулирования менеджмента.

Совет директоров помогает привлечь лучших доступных менеджеров из тех, которых компания может себе позволить. Эффективный совет также удаляет тех, кто не справляется, или не соответствует корпоративной культуре, или не выполняет показатели, установленные мотивационной программой. Для обеспечения честного обмена мнениями об управленческих навыках генерального директора некоторые советы директоров иногда встречаются без его участия. На таких встречах члены совета могут открыто обсуждать генерального директора, а потом переговорить с ним по любому из вопросов, поднимавшихся ими.

«Хороший совет директоров также помогает структурировать сделку по выходу из инвестиций, — заключает Блазенски. — Обязанность членов совета директоров — обеспечивать соблюдение интересов всех акционеров, инвестировавших в компанию. Инвесторы зарабатывают только тогда, когда бизнес продается или компания становится публичной. Хороший совет помогает компании подготовиться к такому выходу».

Заставьте ваш совет директоров работать на вас

Марк Бивенс, предприниматель и венчурный капиталист фонда Truffle Capital, делится своими впечатлениями о советах директоров:

В блоге Фреда Уилсона недавно появилась серия замечательных историй о советах директоров стартап-компаний. Эта серия началась с нескольких заметок, включающих наблюдения Фреда, как обычно, сжатых и ценных, за которыми следовали мнения приглашенных экспертов, которыми были опытные специалисты венчурной экосистемы. Один из исключительных образцов мудрых замечаний Фреда по поводу заседаний советов директоров показался мне имеющим особую значимость для стартапов здесь, в континентальной Европе: «Заседания совета директоров проводятся не для пользы его членов, они проводятся для пользы генерального директора».

Это послание откликается во мне, когда я думаю о заседаниях советов директоров многих стартапов, поддержанных здесь венчурными капиталистами. Последние часто доминируют в советах европейских стартапов как минимум с точки зрения влияния, если уж не с точки зрения обладания большинством голосов. Состав советов в европейских компаниях прямо связан с их организационно-правовыми формами. В Бельгии и Нидерландах, например, обычное юридическое лицо в форме BV имеет двухуровневую структуру, в которой совет директоров-наблюдателей отделен от совета директоров-управляющих. Во Франции стартап может иметь одноуровневую структуру (conseil d’administration), но зачастую переключается на двухуровневую (directoire plus conseil de surveillance) по мере роста бизнеса. В связи с отсутствием менеджеров в совете наблюдательного уровня двухуровневой структуры этот орган, как правило, контролируется венчурными капиталистами. Это, очевидно, не является проблемой самой по себе. Однако совет с доминированием венчурных капиталистов может породить среду, при которой заседание совета для управляющей команды рассматривается как отчетное обязательство, то есть становится рутиной, повторяющейся раз в два месяца или квартал. Европейские венчурные капиталисты делают крен в сторону недокапитализации компании, или как минимум они неохотно рассматривают возможности финансирования компаний помимо инвестиционных раундов, что дает даже компаниям с высокими темпами расходования ресурсов расширенные возможности; таким образом, они держат стартапы «на коротком финансовом поводке» и этим усиливают действие модели отношений «учитель — ученик».