Однажды Билли Джонс оказывается в Царстве Ночи, где правит всесильный Маг и оживают самые страшные кошмары. Маг держит в заточении в мрачной крепости ребят, ровесников Билли. Оказывается, все они забыли своих родителей, свои настоящие дома и теперь они – ночные дети, с кожей серого цвета и...