Удирая от инопланетян, Шурка с Лерой ушли на 220 лет в прошлое. Оглядевшись, друзья поняли, что попали во времена правления Екатерины Второй. На месте их родного городка оказался уездный город Российской Империи. Мальчишкам пришлось назваться дворянами: Шурке – князем Захарьевским, а Лерке – графом...