Читать книгу "Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов"

С помощью четко прописанных корпоративных процедур и активной работы совета, в состав которого входят уважаемые обеими сторонами независимые директора, можно создать более доверительные отношения между партнерами, особенно если один из них является владельцем контрольного пакета акций, а другой – миноритарным акционером. При таком раскладе роль независимых директоров во многом сводится к коучингу и менторству, обучению владельцев правилам цивилизованного поведения, позволяющего бизнесу устойчиво развиваться, несмотря на противоречия партнеров.

В идеале на заседаниях совета директоров должно проходить содержательное обсуждение главных вопросов ведения бизнеса и по результатам такого анализа приниматься решения, обязательные к исполнению не только для менеджмента, но и для всех членов совета директоров, даже если в ходе их обсуждения и голосования они выступали против. Абсолютно идеальных советов директоров нет, но во многих российских компаниях, особенно частных, где нет конфликтующих между собой групп акционеров, созданы эффективно работающие советы, которые позволяют акционерам отойти от оперативного вмешательства в бизнес, сохранив владельческий контроль и влияние на стратегию развития компании.

Вопросы для самопроверки

1. Где должен находиться центр принятия решений в компании: у акционеров, у менеджмента или у совета директоров?

2. Где обычно находится центр принятия решений в компаниях с концентрированным владением?

3. Какие факторы мешают компаниям с концентрированным владением переносить центр принятия решений в совет директоров?

4. Какова роль независимых директоров и представителей миноритарных акционеров в компаниях с концентрированным владением?

5. Какую пользу приносят независимые директора в компаниях, где центр принятия решений находится у акционеров?

6. Какова роль независимых директоров в компаниях, где владелец контрольного пакета акций является генеральным директором и центром принятия решений?

1.4. Как учитываются интересы стейкхолдеров?

Один в поле не воин.

Народная мудрость

Мы в ответе за тех, кого приручили.

Антуан де Сент-Экзюпери

Поскольку совет директоров имеет дело со стратегией бизнеса, его членам важно, чтобы компания стабильно и устойчиво развивалась. А этого можно достичь на основе понимания, что она работает не в изолированной среде, а имеет тесные связи, инфраструктурные отношения с внешним миром, а также внутренние обязательства перед своими нынешними и бывшими сотрудниками, вышедшими на пенсию.

В концепции устойчивого развития компании постулируется, что помимо акционеров для нее важны другие стейкхолдеры, с которыми она так или иначе взаимодействует в ходе ведения бизнеса. К ним относятся экологические и природоохранные организации, поставщики и потребители продукции компании, профсоюзы, государство, местные сообщества и региональные органы власти, на территории которых она ведет свою деятельность и где проживают ее сотрудники и их семьи.

От успешности выстраивания отношений со всеми этими стейкхолдерами зависит, насколько дружелюбной будет внешняя и внутренняя среда для деятельности компании. В модели социально-рыночного хозяйства часть инвестиционного сообщества в своих инвестиционных декларациях прописывает, что вкладывает средства только в социально ответственные компании, исповедующие в своей деятельности концепцию корпоративного гражданства и социально ответственного поведения, то есть серьезного отношения к интересам стейкхолдеров.

Судя по всему, в развитых странах и уже даже в странах БРИК (Бразилия, Россия, Индия, Китай) время дикого, варварского капитализма с его хищническим отношением к использованию природных и трудовых ресурсов, с иждивенческим отношением к инфраструктуре и социальным вопросам развития территорий подходит к концу. Лучшая практика рекомендует компаниям ежегодно выпускать помимо годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности так называемую нефинансовую отчетность (отчет об устойчивом развитии).

В ней инвесторам и прочим заинтересованным лицам (стейкхолдерам) рассказывается о том, что делает компания для уменьшения вредного влияния своей деятельности на окружающую среду (это особенно важно для энергетических, ресурсных и добывающих компаний). С точки зрения развития местной инфраструктуры и местных сообществ важным разделом отчета является информация о вкладе компании в социальное развитие территорий, на которых она ведет свою деятельность и откуда черпает трудовые ресурсы.

В последнее время получила распространение практика публичных слушаний для заверения нефинансовой и социальной отчетности компании. Происходит это таким образом. Компания распространяет проект отчета среди стейкхолдеров и организует встречу всех заинтересованных сторон, включая инвестиционных аналитиков, журналистов и представителей органов власти, для его обсуждения и обмена мнениями о том, насколько полно информация, содержащаяся в социальном отчете, отражает деятельность компании в этом направлении.

На слушания приглашаются и представители местных сообществ, органов самоуправления, общественных и других организаций, представляющих профессиональные объединения, а также экологических организаций, производящих экспертизу на предмет того, например, в какой мере экологические стандарты деятельности компании соответствуют представлениям специалистов о современных стандартах охраны окружающей среды.

Важными действующими лицами на общественных слушаниях являются не только топ-менеджеры, но и внешние независимые директора, которые своим владением информацией о социальных и экологических программах демонстрируют приверженность компании, и в первую очередь ее руководства, определенным принципам и серьезность отношения к этим вопросам.

Вопросы для самопроверки

1. Кто относится к стейкхолдерам компании?

2. Как совет директоров учитывает интересы акционеров и стейкхолдеров? В чем заключается различие?

3. Какие разделы включает нефинансовая отчетность об устойчивом развитии компании?

4. Кто участвует в процедуре общественного заверения отчета об устойчивом развитии?

1.5. Новый Кодекс корпоративного управления: закон или руководство к действию?

Все под статьей ходим!

Из народного фольклора

Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства.

Кодекс корпоративного управления (редакция 2013 г.)

Требования инвесторов к прозрачности и раскрытию механизмов управления компанией являются исходным мотивом возникновения кодексов лучших практик. По существу, они являются дополнительными регулирующими правилами, превосходящими требования законодательства. Механизм добровольности применения кодексов лучших практик основан на стремлении эмитентов удовлетворять требования инвесторов, которые имеют возможность выбирать степень финансовой привлекательности рассматриваемого актива и уровень защиты их интересов. Важным инструментом стимулирования применения лучших практик, описанных в кодексах, являются основанные на этих кодексах требования регуляторов и бирж к компаниям, проводящим публичные размещения акций и облигаций на рынках ценных бумаг. В этом случае такие требования становятся для эмитентов обязательными и подлежат контролю со стороны бирж.