Читать книгу "Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов"

8.36. Отчет об итогах голосования высылается членам Совета директоров заказным письмом или вручается лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее ___ дней с момента составления протокола об итогах голосования.

8.37. Письменные мнения, учитываемые при определении кворума и результатов голосования, не могут учитываться при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Статья 9. Протокол и стенограмма заседаний Совета директоров

9.1. На заседании Совета директоров корпоративный секретарь Общества ведет протокол.

9.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после даты такого заседания. В протоколе указываются:

9.2.1. полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

9.2.2. место (включая адрес) и время проведения заседания;

9.2.3. повестка дня заседания;

9.2.4. лица, присутствующие на заседании;

9.2.5. члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;

9.2.6. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

9.2.7. принятые решения;

9.2.8. ____________________________________________;

9.2.9. ____________________________________________.

9.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола, всеми членами Совета директоров, принимавшими участие в заседании, и корпоративным секретарем Общества.

9.4. Письменные мнения членов Совета директоров приобщаются к протоколу.

9.5. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее трех дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается председателем Совета директоров и корпоративным секретарем. В протоколе указываются:

9.5.1. вопросы, вынесенные на заочное голосование;

9.5.2. формулировки решений по каждому вопросу;

9.5.3. результаты голосования по каждому вопросу.

9.6. Общество предоставляет протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества; оно также предоставляет копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

9.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.

9.8. Корпоративный секретарь организует ведение стенограммы заседаний Совета директоров.

Статья 10. Комитеты Совета директоров

10.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.

10.2. Общество создает следующие комитеты Совета директоров[21]:

10.2.1. ____________________________________________;

10.2.2. ____________________________________________;

10.2.3. ____________________________________________.

10.3. Только члены Совета директоров могут входить в состав комитетов.

10.4. Член Совета директоров не может быть членом более чем ____ комитетов[22].

10.5. К работе комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых определяется Советом директоров.

10.6. Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета и по решению Совета директоров.

10.7. Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным заключением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующими на заседании, и такое письменное заключение передается председателю Совета директоров.

10.8. Заключение комитета носит рекомендательный характер.

10.9. Более подробно деятельность комитетов Совета директоров регулируется отдельными положениями о комитетах.

Статья 11. Обязанности и ответственность членов Совета директоров

11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении должностных обязанностей должны:

11.1.1. во всех своих решениях действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие осторожных и взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;

11.1.2. участвовать в заседаниях и работе комитетов Совета директоров, в которые они избраны;

11.1.3. требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы;

11.1.4. заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

11.1.5. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

11.1.5.1. незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

11.1.5.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

11.1.5.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ___ лет после завершения работы в Обществе;

11.1.5.4. соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;